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12 juillet 2011

CARMAT

Lancement d’une augmentation de capital à hauteur de 25,5 M€
Dépôt du dossier à l’AFSSAPS pour autoriser les essais cliniques
Carmat confirme son objectif d’une première implantation chez l’homme avant fin 2011

 Accélération immédiate des développements du système CARMAT pour une qualité de vie optimale des patients ;
 Garantie de l’opération par les actionnaires fondateurs et par de nouveaux investisseurs institutionnels et maintien du droit préférentiel de souscription ;
 Financement pour permettre d’atteindre l’autorisation de mise sur le marché en Europe.

Paris le 12 juillet 2011
CARMAT (FR0010907956, ALCAR), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital à hauteur de 25,5 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Le produit de cette augmentation de capital sera affecté à l’ensemble des essais cliniques et à l’industrialisation du cœur artificiel CARMAT jusqu’à la soumission du dossier de marquage CE, ainsi qu’à l’accélération du développement de ses parties externes portables (pile, connectique, unité de monitoring…) en vue de leur commercialisation dès 2013.

Marcello Conviti, Directeur Général de CARMAT, commente : « Au regard des avancées de notre projet, nous sommes confiants quant à notre objectif de première implantation du cœur CARMAT avant la fin de l’année 2011, sous réserve de l’autorisation de l’AFSSAPS et de l’avis favorable des Comités de Protection des Personnes. »

Le Pr Alain Carpentier, Directeur Scientifique de CARMAT, ajoute : « Les résultats des tests pratiqués sur le modèle intégré du cœur artificiel bioprothétique Carmat, renforcent mon capital de confiance en notre prothèse, véritable solution au défi que pose encore l’insuffisance cardiaque terminale chez les malades qui ne peuvent bénéficier des systèmes d’assistance cardiaque. Ils nous incitent à préparer dès maintenant la 2ème phase clinique qui visera à améliorer l’autonomie et la qualité de vie des malades. »

• Franchissement d’étapes clés permettant l’accélération du projet CARMAT
- Dépôt du dossier AFSSAPS
CARMAT a déposé son dossier à l’AFSSAPS, en vue des essais cliniques, grâce aux avancées réalisées ces derniers mois. Une réponse de l’AFSSAPS concernant l’autorisation de mise en place et de réalisation des premiers essais cliniques devrait intervenir au quatrième trimestre 2011. La Société a utilisé la procédure de pré-soumission accessible aux technologies innovantes. Cette procédure permet de soumettre un dossier préliminaire, et de continuer à l’instruire au fur et à mesure de la disponibilité des données. L’avis favorable des Comités de Protection des Personnes sera demandé en parallèle de l’autorisation de l’AFSSAPS.
- Jalon contractuel OSEO supplémentaire en 2011
La stratégie de développement accéléré de CARMAT a été validée par les experts indépendants d’OSEO. Cette validation se traduit par un avenant signé avec OSEO le 15 juin 2011, qui permet à CARMAT de passer un jalon supplémentaire en 2011 et de percevoir, en juillet 2011, le versement de 3,6 millions d’euros de subventions et de 1,7 million d’euros d’avances remboursables. Le franchissement d’une deuxième étape clé est ainsi prévu en novembre 2011, qui conditionne le versement début 2012 de 2,9 millions d’euros de subventions et de 3,8 millions d’euros d’avances remboursables.
- Double certification ISO 13485 et ISO 9001
CARMAT a reçu, le 1er juillet 2011, la confirmation de la certification ISO 9001 et ISO 13485 qui définit les exigences des systèmes de management de la qualité pour l’industrie des dispositifs médicaux. Cette double certification est la validation indépendante de la qualité des processus de conception, de production et de contrôle de la Société. La certification ISO 13485 est une étape majeure dans le processus d’obtention du marquage CE d’un dispositif médical.
- Signature d’un accord avec Amesys pour la fourniture d’un équipement portable
Amesys développe pour CARMAT un équipement portable qui permettra au patient une mobilité satisfaisante dans sa vie de tous les jours. Cet équipement sera disponible début 2012, pour offrir de bonnes conditions de vie aux patients de la phase clinique. Amesys, filiale du Groupe Bull, a déjà développé pour CARMAT l’équipement de surveillance qui sera utilisé à l’hôpital. Cet accord fait l’objet d’un communiqué distinct, conjointement avec Bull.
• Une levée de fonds pour le développement clinique et industriel
Compte tenu des avancées concrètes du projet, la Société a décidé de lancer une augmentation de capital qui doit lui permettre de mener les essais cliniques du cœur artificiel CARMAT jusqu’au marquage CE (permettant la commercialisation en Europe) et de réaliser plusieurs étapes majeures de son développement clinique et industriel pour faciliter son adoption commerciale sur les marchés européens.
Ainsi, l’utilisation des 25,5 M€ que CARMAT compte lever va s’articuler autour de 3 piliers:
- Poursuite des tests sur bancs d’essais et seconde phase des études cliniques en Europe sur une vingtaine de patients, conduisant à la production des données techniques et cliniques pour le marquage CE et le début de la commercialisation.
- Accélération des développements autour des parties externes du système CARMAT pour augmenter la mobilité, l’autonomie et la qualité de vie du patient, notamment grâce à un système de transfert d’énergie innovant, limitant les risques d’infection et à une nouvelle génération de piles permettant une autonomie supérieure à 12 heures dans un poids réduit. Ces dispositifs offriront au cœur CARMAT des avantages concurrentiels majeurs.
- Développement d’un outil industriel solide et performant – par la mise en place d’une 2ème source d’approvisionnement pour tous les composants critiques, l’optimisation des processus de production et de leurs coûts, la qualification industrielle des fournisseurs et l’automatisation d’étapes de fabrication – pour répondre à l’adoption commerciale.

Marcello Conviti, Directeur Général de CARMAT, conclut : « Nous lançons cette augmentation de capital afin de disposer au plus vite d’une solution complète et performante pour les patients qui recevront le cœur CARMAT. Nous sommes très heureux du soutien apporté par nos actionnaires historiques et par de nouveaux investisseurs, et comptons sur le support de tous nos actionnaires afin de concrétiser ce projet unique.»
• Modalités de l’augmentation de capital avec maintien du DPS
- Principales caractéristiques de l’augmentation de capital
L’augmentation de capital sera réalisée en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») par émission et admission aux négociations sur le marché NYSE-Alternext Paris de 240 617 actions nouvelles au prix unitaire de 106 €, à raison d’une action nouvelle pour 16 actions existantes, pour un montant brut, prime d’émission incluse, de 25 505 402 €.
En fonction de l’importance de la demande, le Conseil d’administration pourra décider d’augmenter le nombre initial d’actions nouvelles à émettre dans la limite de 15 %, soit à hauteur d’un maximum de 276 709 actions, dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension, portant le montant total de l’opération à un maximum de 29 331 154 €, étant précisé que la mise en œuvre de la clause d’extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis.
Chaque actionnaire de CARMAT recevra un DPS pour chaque action détenue à l’issue de la séance de bourse du 12 juillet 2011. 16 DPS permettront de souscrire 1 action nouvelle (souscription à titre irréductible), au prix de 106 € par action nouvelle. Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des actions nouvelles à titre réductible.
Sur la base du cours de clôture du 8 juillet 2011 (174,58 €), le prix de souscription des actions nouvelles de 106 € fait apparaître une décote faciale de 39,28% et une valeur théorique du DPS de 4,03 €, soit une décote de 37,85% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
La période de souscription sera ouverte du 13 juillet 2011 au 29 juillet 2011 inclus. Durant cette période de souscription, les DPS seront cotés et négociables sur le marché NYSE-Alternext Paris sous le code ISIN FR0011076165. L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché NYSE-Alternext Paris le 10 août 2011 sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN FR FR0010907956). Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits.
- Engagements de souscription
Des investisseurs institutionnels – et notamment le Centre Chirurgical indépendant Marie Lannelongue – se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital à hauteur de 6,5 millions d’euros en acquérant un nombre total de 874 457 DPS auprès de TRUFFLE CAPITAL, du Professeur Alain Carpentier et de l’Association de Recherche Scientifique de la Fondation Alain Carpentier (au prix global de 1 euro par transaction) et en les exerçant. Ces investisseurs se sont engagés à ne pas souscrire à titre réductible à l’augmentation de capital.
MATRA DÉFENSE et TRUFFLE CAPITAL, actionnaires fondateurs, se sont engagés à souscrire à titre irréductible à hauteur de 1 M€ chacun à la présente augmentation de capital.
Par ailleurs, les fonds gérés par TRUFFLE CAPITAL se sont engagés à souscrire un nombre d’actions suffisant pour que, compte tenu des engagements de souscription ci-dessus, l’augmentation de capital soit en toute hypothèse souscrite à hauteur de 75,00% de l’augmentation de capital (hors clause d’extension), soit un montant maximum de 10,6 M€.
- Intermédiaires financiers et centralisation de l’opération
Cette opération financière est dirigée par BNP PARIBAS et DEXIA SECURITIES FRANCE en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et PORTZAMPARC en qualité de Co-Chef de File.
En outre, Exane BNP Paribas et PORTZAMPARC initient la couverture du titre, et rejoindront par conséquent DEXIA SECURITIES FRANCE dans le suivi de la valeur.
La centralisation de l’opération sera assurée par CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9.
- Calendrier indicatif
11 juillet 2011 Visa de l’AMF sur le Prospectus.
12 juillet 2011 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
Diffusion par NYSE-Euronext de l’avis d’émission.
13 juillet 2011 Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur NYSE-Alternext.
Publication du résumé du Prospectus dans un journal financier de diffusion nationale.
29 juillet 2011 Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
8 août 2011 Décision du Conseil d’administration relative à la mise en œuvre de la clause d’extension
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
Diffusion par NYSE-Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
10 août 2011 Émission des actions nouvelles – Règlement-livraison.
Admission des actions nouvelles aux négociations sur NYSE-Alternext Paris.
- Régime fiscal
CARMAT est détenteur de la qualification Entreprise Innovante depuis 2010. Cette qualification permet à un fonds commun de placement dans l’innovation (FCPI) de comptabiliser sa participation au capital de CARMAT dans la part obligatoire de son investissement dans les entreprises innovantes . La souscription à l’augmentation de capital de CARMAT peut ouvrir droit à une réduction plafonnée d’impôt sur le revenu (IR) et/ou d’impôt sur la fortune (ISF). Un investissement dans CARMAT peut également être exonéré d’impôt sur les plus-values, dans le cadre du statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI).
- Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus, composé du document de référence enregistré le R. 11-017 le 27 avril 2011 par l’Autorité des marchés financiers et de la note d’opération ayant reçu le visa n° 11-308 en date du 11 juillet 2011, sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société CARMAT, Direction Administrative et financière, 36 avenue de l’Europe – CS 40533 – 78941 Vélizy Villacoublay Cedex et sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société CARMAT (www.carmatsa.com/investisseurs).
L’attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers. Ces facteurs de risques sont développés au chapitre 4 du document de référence et à la section 2 de la note d’opération.

A propos de CARMAT : CARMAT, le cœur artificiel au service de l’homme
La seule réponse crédible à tous les cas d’insuffisance cardiaque avancée en phase terminale, véritable enjeu de santé publique : CARMAT propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le monde : l’insuffisance cardiaque. En effet, plus de 20 millions de patients sont concernés par cette maladie en Europe et aux Etats-Unis à ce jour. Grâce à la poursuite du développement de son cœur artificiel total, CARMAT a pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant d’insuffisance cardiaque avancée.
Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde : l’expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement reconnu notamment pour l’invention des valves cardiaques « Carpentier-Edwards® » les plus implantées au monde, et l’expertise technologique d’EADS, leader mondial de l’aéronautique.
Le mimétisme du cœur naturel : par sa taille, son poids, le choix des matériaux de structure et ses fonctions physiologiques inédites, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de la réussite des essais cliniques à effectuer, sauver chaque année la vie de dizaines de milliers de patients tout en leur assurant une absence de risque de rejet et une qualité de vie sans équivalent.
Un projet leader reconnu au niveau européen : en accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l’aide la plus importante jamais accordée par OSEO à une PME, soit un montant de 33 millions d’euros.
Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement impliqués : Truffle Capital, un leader européen du capital-investissement, EADS, la Fondation Alain Carpentier et les milliers d’actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait confiance à CARMAT.
Pour plus d’informations : www.carmatsa.com
Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue, ni ne fait partie, ni ne saurait être interprété comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d’achat, de cession ou de souscription, des actions CARMAT dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, autre que la France, ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres (autre que la France). En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par CARMAT d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’achat de titres financiers CARMAT aux Etats-Unis. Les titres financiers de CARMAT n’ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. CARMAT n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de l’offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique de titres financiers aux Etats-Unis. Ce communiqué ne constitue pas une invitation ni une incitation d’entreprendre une activité d’investissement au titre de l’article 21 du Financial Services and Markets Act de 2000 et ce document s’adresse uniquement aux personnes qui (A) sont situées en dehors du Royaume-Uni, ou (B) sont des investisseurs qualifiés au sens de l’article 86(7) du Financial Services and Markets Act de 2000 (ces personnes relevant de l’article 2.1 (e), (i) et (ii) de la Directive 2003/71/CE) et qui ont (i) une expérience professionnelle en matière d’investissements répondant à la définition des « investisseurs professionnels » au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act de 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordre ») ou qui (ii) sont visés à l’Article 49(2)(a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre, ou (iii) à toute autre personne à qui ce communiqué peut être légalement communiqué (ces personnes étant ci-après désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est destiné uniquement aux Personnes Habilitées et toute personne qui n’est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent document. Tout investissement ou activité d’investissement auquel se rapporte le présent communiqué ne sera possible que par des Personnes Habilitées. Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro R. 11-017 le 27 avril 2011 et de la note d’opération ayant reçu le visa n° 11-308 en date du 11 juillet 2011, aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels CARMAT est présent.
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CARMAT
Marcello Conviti
Directeur Général
Patrick Coulombier
Directeur Général Adjoint
Valérie Leroy
Directrice Marketing
et Relations Investisseurs
Tél. : 01 39 45 64 50
investisseurs@carmatsa.com
NewCap.
Communication financière
et Relations Investisseurs
Axelle Vuillermet / Emmanuel Huynh
Tél. : 01 44 71 94 94
carmat@newcap.fr

Alize RP
Relations Presse
Caroline Carmagnol
+33 (0)6 64 18 99 59
caroline@alizerp.com

Libellé : CARMAT
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Mnémonique : ALCAR