Politique de gestion des conflits d’intérêts
1. Contexte réglementaire
Truffle Capital est un prestataire de services d’investissements qui exerce l’activité réglementée de société de gestion. A ce, elle est agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro GP-01029.
En cette qualité, elle offre notamment les services d’investissement suivants :
• La gestion de FIA au sens de la Directive n°2011/61/UE (Directive AIFM)
• La gestion de portefeuille pour compte de tiers au sens de la directive n°2004/39/CE (Directive MIF)
• Le conseil en investissement
En matière de gestion des conflits d’intérêts, elle est régie par les articles 313-18 et suivants du Règlement Général de l’AMF. Notamment, l’article 313-20 du Règlement Général de l’AMF impose l’obligation «d’établir et de maintenir opérationnelle une politique efficace de gestion des conflits d’intérêts». Cette politique doit être fixée par écrit et être appropriée au regard de la taille, de l’organisation, de la nature, de l’importance et de la complexité de l’activité qu’exerce la société de gestion.
2. Qu’est-ce qu’un « conflit d’intérêts »
Un conflit d’intérêt se définit comme une situation dans laquelle les intérêts de Truffle Capital ou de ses collaborateurs se trouvent en concurrence avec ceux de ses clients ou avec ceux des OPCVM dont elle a en charge de la gestion financière.
Or, les conflits d’intérêts leur portant atteinte peuvent jeter le doute sur l’intégrité et le professionnalisme de notre entreprise. Aussi, leurs éventualités doivent être repérées au plus tôt. S’ils ne peuvent être évités, toute situation conflictuelle doit être gérée avec équité et dans l’intérêt du client.
Dans cette perspective, détecter les conflits d’intérêts potentiels ou avérés pouvant nuire à l’intérêt de ses clients, gérer et limiter l’impact de ces conflits d’intérêt font partie intégrante des devoirs et obligations de Truffle Capital.
Le conflit d’intérêt peut être avéré (effectivement constaté) ou potentiel (envisageable).
La notion de conflit d’intérêts recouvre des éléments très divers tels que :
• Les règles relatives aux transactions personnelles, aux rémunérations, à la circulation d’informations …
• La déontologie professionnelle des collaborateurs,
• L’usage des informations sensibles et/ou privilégiées, les abus de marchés, le secret professionnel,
• Le respect de l’intérêt de clients,
• Le respect des obligations professionnelles, de place ainsi que celles propres à la société de gestion.
3. Les différentes situations de conflits d’intérêts
Les situations de conflit d’intérêt préjudiciables à un client peuvent prendre des formes variées, que Truffle Capital subisse ou non une perte financière et indépendamment du caractère intentionnel des actions menées ou des motivations des employés impliqués.
Cinq types de situation doivent au minimum être envisagés par Truffle Capital, afin de jauger l’existence d’une situation de conflit d’intérêt potentiel est susceptible de se produire :
• La société de gestion ou un employé réalise un gain financier ou évite une perte potentielle aux dépens du client,
• L’intérêt de la société de gestion ou d’un employé peut être différent de l’intérêt du client,
• La société de gestion ou un employé exerce la même activité professionnelle que le client,
• La société de gestion ou un employé est incité à privilégier un client par rapport à un autre (quelles qu’en soient les raisons financières ou autres),
• La société de gestion ou un employé bénéficie d’un avantage (financier ou en nature) donnée par une tierce partie pour l’exécution du service effectué pour le compte du client.
4. Les dispositifs destinés à prévenir les conflits d’intérêts
Truffle Capital a mis en place une organisation destinées à prévenir au mieux les conflits d’intérêts pouvant se présenter à l’occasion de l’exercice de ses différentes activités réglementées.
Ce dispositif s’articule en quatre points :
– Dispositif conformité/compliance :
Le contrôle du dispositif de gestion des conflits d’intérêts incombe à la fonction conformité (RCCI) au travers du respect des dispositions légales et réglementaires, des normes professionnelles et celles également celles définies par la société de gestion. Au second rang du dispositif figure le Directeur des opérations et Gestion du risque dont le rôle est la supervision de l’ensemble des aspects risques et conformité de la société de gestion dans le cadre de la fourniture de ses services d’investissement.
– Dispositif de formation :
La société de gestion informe et sensibilise ses collaborateurs quant à son dispositif relatif à la gestion des conflits d’intérêts mis en place dans la société de gestion. De plus, chacun des collaborateurs doit passer l’examen de certification AMF dans les six mois de leur arrivée, à prendre connaissance des règles déontologiques mises en place au sein de la société de gestion, respecter les obligations induites en conséquence (formations obligatoires, déclarations obligatoires, auprès de la Conformité, d’activités externes ou mandats sociaux, de cadeaux ou avantages reçus, d’opérations personnelles) et déclarer toute situation qui le mettrait en situation de conflit d’intérêts.
– Dispositif de détection des conflits d’intérêts :
La société de gestion a procédé à un inventaire des situations de conflits d’intérêts avérés et potentiels en interne, au travers d’une cartographie des conflits d’intérêts identifiant (i) les types de situations génératrices de conflits, les risques associés ainsi que (ii) les procédures associées pour les maîtriser.
– Dispositif de suivi des incidents :
Le RCCI est habilité à gérer toute remontée de conflits d’intérêts. Le RCCI peut alerter à tout moment et par tout moyen la direction générale de la société de gestion de la survenance de tout incident. Le RCCI peut demander à faire cesser tout incident. Ainsi, les collaborateurs qui détecteraient une situation qui s’analyserait en une situation dite de « conflit d’intérêts », sont tenus d’en avertir sans délai le RCCI. Le dossier relatif aux faits générateur de la situation de conflits d’intérêts, les vérifications effectuées, la recommandation du RCCI, la décision prise sont archivés. En outre, en application des articles 13 à 15 de la Directive 2006/73/CE, Truffle Capital veille à ce que ses prestataires de services externes appliquent en tant que de besoin des règles équivalentes à la politique de gestion des conflits d’intérêts énoncée dans ce document, règles qui devront être consignées dans la convention contractualisant ladite prestation.
– Information des clients :
Lorsque le risque de porter atteinte aux intérêts du client ne peut être maîtrisé malgré les procédures et les mesures de gestion des conflits d’intérêts qui ont été mises en place, Truffle Capital informe ce dernier de l’existence d’un conflit d’intérêts. Cependant, avant d’utiliser le recours ultime à l’information d’un client, il est absolument nécessaire de rechercher, au préalable, tous les moyens préventifs de résolution dudit conflit. Cette information éventuelle du client est effectuée sur un support durable qui est conservé pendant au moins 5 ans. Elle doit également être suffisamment précise et détaillée pour permettre au client de prendre une décision avisée sur la fourniture du produit ou du service d’investissement qui lui est proposé.
5. Actualisation de la politique de gestion des conflits d’intérêts
Truffle Capital met à jour sa politique de gestion des conflits d’intérêts régulièrement afin de tenir compte en tant que de besoin :
• Des évolutions législatives et réglementaires ;
• De l’entrée en vigueur de nouvelles normes professionnelles ;
• D’éventuelles modifications de l’activité, de l’organisation, des process et procédures au sein de la société de gestion.
Toute information complémentaire sur cette politique de prévention et de règlement des conflits d’intérêts peut être obtenue par la clientèle en adressant une demande écrite à Truffle Capital.
Procédure de sélection et d’évaluation des intermédiaires financiers
En application de l’article L. 533-18 du Code Monétaire et Financier transposant l’article 21 de la Directive n°2004/39/CE concernant les marchés d’instruments financiers (MIF) et des articles 314-75 et 314-75-1 du Règlement Général de l’AMF, TRUFFLE CAPITAL a établi et mis en oeuvre une politique de sélection et d’évaluation des entités qui lui fournissent les services mentionnés au b du 1° de l’article 314-79 dudit règlement, pour agir au mieux des intérêts de ses clients. Dans le cadre de cette politique, TRUFFLE CAPITAL privilégie le fait d’avoir un courtage diversifié et non concentré sur un intermédiaire financier. De plus, TRUFFLE CAPITAL demande aux intermédiaires qu’elle sélectionne sa catégorisation en tant que « client professionnel » ce qui leur impose l’obligation de « meilleure exécution » à l’égard de notre société.
La sélection des intermédiaires financiers repose sur les critères suivants:
• Recherche,
• Exécution des ordres,
• Back Office.
L’ensemble des contreparties et intermédiaires est évalué semestriellement sur la base des critères d’évaluation retenus ci-dessus et obtient une note qui sert de clé de répartition du courtage.
6. Traitement des réclamations et demandes des clients
Déclaration Art. 173 Truffle Capital En tant que société de gestion de portefeuille, Truffle Capital est tenue d’établir et de maintenir opérationnelle une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations adressées par ses clients (article 313-8 du règlement général de l’AMF). Conformément à la règlementation, toute personne souhaitant faire part d’une réclamation peut s’adresser gratuitement à la société de gestion en lui écrivant à l’adresse suivante :
5, rue de la Baume, 75008 Paris, ou par téléphone au 01 82 28 46 00.
Truffle Capital accuse réception de la réclamation à son émetteur dans un délai de 10 jours puis enregistre la réclamation dans le fichier de suivi des réclamations.
Après analyse et traitement, la société de gestion apporte une réponse au client dans un délai maximum de 2 mois à compter de la réception de la réclamation.
Conformément à la règlementation, Truffle Capital informe également de la possibilité d’adresser la réclamation au Médiateur de l’AMF dont les coordonnées sont les suivantes :
17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
